Informacje o Spółce

FreeMind S.A. prowadzi działalność na rynku gier wideo skupiając się przede wszystkim na produkcji i wydawaniu gier na komputery PC. Model biznesowy Emitenta zakłada produkcję średnio i niskobudżetowych gier na platformę PC, których główną tematyką jest wszelkiego rodzaju hobby, edukacja i spędzanie wolnego czasu. Większość realizowanych projektów to symulatory. Spółka współpracuje z innymi podmiotami w celu portowania oraz certyfikacji gier własnych na inne platformy (Nintendo Switch, PlayStation, XBOX, VR). Docelowo Spółka zamierza samodzielnie portować na inne platformy produkowane gry. 

W ramach dywersyfikacji modelu biznesu, Spółka zajmuje się również tworzeniem produkcji na platformy mobilne, opartych na sprawdzonych pomysłach i modelach gier przenoszonych z PC. Spółka ponadto zaczęła wydawanie mniejszych gier pozostałych podmiotów w zamian za określony udział w przychodach ze sprzedaży.

W toku prowadzenia działalności Emitent potwierdził skuteczność przyjętego modelu biznesu poprzez sukces gier produkowanych i wydanych przez Spółkę, w szczególności: Farmer’s Life, House Builder, Junkyard Builder,  Aquarist, które miały największy wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

W ramach prowadzonej działalności Emitent stale pracuje nad opracowywaniem nowych gier. Każdy z projektów realizowany jest w modelu społecznościowym, który zakłada jak największe zaangażowanie społeczności graczy na wszystkich etapach produkcji. Każdy z pomysłów jest weryfikowany przez graczy już na etapie preprodukcji, dzięki czemu minimalizowane jest ryzyko zaangażowania środków pieniężnych w produkcje nie wzbudzające zainteresowania wśród graczy. Wczesne buildy projektów uczestniczą w festiwalach dem oraz pozyskują środki na rozwój w ramach zbiórek społecznościowych na platformie KickStarter.  Kolejnym etapem weryfikacji projektu jest wydanie darmowych prologów. Następnie gra udostępniana jest w trybie wczesnego dostępu, po którym jest dalej rozwijana i już na tym etapie jej rozwój będzie współfinansowany przez graczy. Stopniowanie produkcji i konsultacja na każdym etapie pozwoli unikać błędów i wydawania nieudanych produkcji. Minimalizowanie ryzyka produkcyjnego i współfinansowanie przez graczy pozwala na zwiększenie skali działalności i bezpieczne dla inwestorów realizowanie produkcji. 

Założycielem oraz istotnym akcjonariuszem Emitenta jest PlayWay S.A. – spółka notowana na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tworząca gry wideo na najpopularniejsze platformy.

FreeMind S.A. zadebiutowała na rynku NewConnect w dniu 18 września 2023 r.

Rafał Krzywda – Prezes Zarządu

Pan Rafał Krzywda ukończył Szkołę Zarządzania i Bankowości w Krakowie. Od 2001 r. zajmuje się prowadzeniem działalności gospodarczej związanej z tworzeniem oprogramowania, gier komputerowych i rozrywki. Pan Rafał Krzywda uczestniczył w realizacji kilkuset projektów informatycznych, posiada doświadczenie w marketingu, sprzedaży i zarządzaniu przedsiębiorstwem. W swojej karierze zawodowej był prezesem zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz członkiem rad nadzorczych.

Jan Szpetulski-Łazarowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Jan Szpetulski-Łazarowicz posiada ekonomiczne wykształcenie wyższe. Od wielu lat związany z branżą gamingową. Dodatkowo Pan Jan Szpetulski-Łazarowicz od 2016 r. pełnił funkcję dyrektora finansowego w m.in. Just Join IT, Wisła Kraków S.A., Fundacja Babyn Yar w Kijowie. Pracował również jako menadżer i audytro w EY i Mazars. Posiada doświadczenie w pełnieniu funkcji nadzorczych.

Pan Jan Szpetulski-Łazarowicz nie spełnia kryteriów niezależności wymienionych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pan Jan Szpetulski-Łazarowicz posiada powiązania z akcjonariuszem posiadającym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Grzegorz Czarnecki – Członek Rady Nadzorczej

Pan Grzegorz Czarnecki posiada wykształcenie wyższe. W 1988 r. ukończył dzienne, 5-letnie studia magisterskie w Szkole Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie, na Wydziale Ekonomiczno-Rolniczym, na kierunku Ekonomia. Od ponad 10 lat prowadzi działalność związaną z grami komputerowymi. Od 2005 r. zajmuje się specjalistyczną sprzedażą i dystrybucją gier komputerowych w ramach utworzonej przez siebie działalności TANIEGRY.PL. Dzięki otwieraniu kolejnych kanałów dystrybucji TANIEGRY.PL zbudowała mocną pozycję na rynku sprzedaży gier komputerowych w Polsce, a także uznanie wśród sympatyków i kolekcjonerów elektronicznej rozrywki. W latach 1999-2005 pełnił funkcję Senior Sales Executive w Lyreco S.A.

Pan Grzegorz Czarnecki nie spełnia kryteriów niezależności wymienionych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pan Grzegorz Czarnecki posiada powiązania z akcjonariuszem posiadającym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Bartłomiej Misiniec – Członek Rady Nadzorczej

Pan Bartłomiej Misiniec posiada wykształcenie wyższe, jest magistrem politologii i komunikacji społecznej. W latach 2008-2017 był szefem redakcji internetowych oraz trenerem wewnętrznym polskich koncernów medialnych (Media Regionalne, Polska Press Grupa). W latach 2014-2016 był prowadzącym zajęcia dla studentów Uniwersytetu Jagiellońskiego i Krakowskiej Akademii im. A. F. Modrzewskiego. Od 2017 r. jest właścicielem firmy marketingowej Biznestory Lab oraz Wiceprezes Zarządu Instytutu Wirtualnej Rzeczywistości sp. z o.o. Od 2020 r. jest Prezesem Zarządu GameFormatic S.A. Od 2021 r. jest Wiceprezesem Zarządu Petard Games sp. z o.o.

Pan Bartłomiej Misiniec nie spełnia kryteriów niezależności wymienionych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pan Bartłomiej Misiniec posiada powiązania z akcjonariuszem posiadającym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Tomasz Mazur – Członek Rady Nadzorczej

Od połowy lat 80-tych związany z powstawaniem i rozwojem polskiej branży gier wideo. W latach 80-tych i 90-tych zarządzał Mirage Studio, czyli jednym z pierwszych i największych w Polsce producentów i dystrybutorów gier. Następnie zakładał i zarządzał Cenega Poland i Cenega International – największą firmą wydawniczą w branży gier komputerowych na polskim rynku i w naszej części Europy. Na początku XXI wieku był zaangażowany w rozwój polskiego rynku niezależnych producentów gier. W ramach IQ Publishing produkował i wydawał wiele polskich gier małych studiów. W 2008 r. zakładał i od tego czasu jest członkiem Stowarzyszenia Producentów i Dystrybutorów Oprogramowania Rozrywkowego (SPIDOR), które zrzesza najważniejsze osoby i firmy z branży rozrywki komputerowej w Polsce. Od 2019 r. zarządza Forestlight Games S.A. – dynamicznie rozwijającym się producentem i wydawcą gier komputerowych. Od 2021 r. jest Członkiem Rady Nadzorczej Bookre S.A. W 2017 r. został uhonorowany nagrodą magazynu PIXEL za wybitne osiągniecia w polskiej branży gier komputerowych.

Pan Tomasz Mazur nie spełnia kryteriów niezależności wymienionych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pan Tomasz Mazur posiada powiązania z akcjonariuszem posiadającym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Jacek Wyszyński – Członek Rady Nadzorczej

Pan Jacek Wyszyński jest Prezesem Zarządu Pyramid Games S.A. Jest absolwentem studiów wyższych na kierunku informatyka. Od 2012 r. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie gier komputerowych. Nieprzerwanie tworzy i utrzymuje stanowiska pracy inwestując w młode talenty tworzące gry na terenie Lublina. Pan Jacek Wyszyński jest programistą, specjalistą IT, posiada wieloletnie doświadczenie w programowaniu i zarządzaniu zespołami, a także posiada znajomość wielu języków programowania. Obronił pracę magisterską pt. Sztuczna Inteligencja w komputerowych grach strategicznych czasu rzeczywistego.

Pan Jacek Wyszyński nie spełnia kryteriów niezależności wymienionych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pan Jacek Wyszyński posiada powiązania z akcjonariuszem posiadającym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na walnym zgromadzeniu

* w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w §7 ust. 4 Regulaminu ASO.

Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na walnym zgromadzeniu

* w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w §7 ust. 4 Regulaminu ASO

W przyjętej strategii rozwoju Emitent zakłada dalszy rozwój poprzez prowadzenie działalności w obszarze produkcji gier własnych. Celem Spółki jest:

I. Przeznaczanie do sprzedaży kilku gier rocznie i zdobycie istotnej pozycji w segmencie gier wideo. Pierwszym krokiem do realizacji tego celu jest produkcja i dystrybucja kolejnych gier. Spółka zamierza zagospodarować wiele nisz w tematyce gier i tworzyć rozwojowe tytuły o wieloletnich cyklach życia.

II. Dywersyfikacja portfolio gier – Spółka tworzy mniejsze produkcje tak, aby zdywersyfikować ryzyko i potencjalne źródła przychodów, zbadać rynek oraz zbudować społeczności graczy. Skupia się przy tym przede wszystkim na grach na platformę PC, które początkowo planuje wydać w trybie wczesnego dostępu (early access), a następnie wspólnie ze społecznością ustalać dalszy kierunek rozwoju gier. Około roku od premiery w trybie wczesnego dostępu planowana jest premiera pełnej wersji gry, połączona z premierami na innych platformach np. Nintendo Switch, Xbox oraz PlayStation, mobile, VR. Celem Spółki jest tworzenie coraz większych i ambitniejszych gier.

III. Dalszy rozwój zespołów deweloperskich – Spółka planuje konsekwentnie nawiązywać współpracę z nowymi oraz rozbudowywać obecne zespoły deweloperskie. W planach rozwoju zespołu jest również akwizycja całych zespołów deweloperskich. Spółka zamierza również inwestować środki w inne podmioty z branży gier.

IV. Rozwój kompetencji w zakresie wydawnictwa i promocji gier własnych oraz pozyskanych – Spółka skupia się na realizacji projektów własnych poprzez organizowanie kolejnych zespołów produkcyjnych oraz na akwizycji zespołów zewnętrznych, posiadających projekty własne.

Przyjęta strategia będzie realizowana przez Emitenta w latach 2025-2026. Spółka w celu realizacji strategii rozwoju rozważa wykorzystanie środków wypracowanych z działalności operacyjnej, tj. środki ze sprzedaży gier. Środki pozyskane z emisji akcji serii C, w kwocie ok. 1 mln zł, Emitent przeznaczył na dokończenie produkcji gier pt. House Builder, Farmers Life, Aquarist oraz tworzenie prototypów i postprodukcji nowych gier. Środki pozyskane z emisji akcji serii D, w kwocie ok. 100 tys. zł, Emitent przeznaczył w szczególności na produkcję i wydanie gry pt. Farmer’s Life.

Zarząd Emitenta nie wyklucza, iż w ramach realizacji strategii rozwoju przeprowadzi kolejną emisję akcji, celem zwiększenia dynamiki rozwoju prowadzonej działalności, przy czym obecnie emisja akcji nie jest planowana.

Światowy rynek gier wideo

Według analityków firmy badawczej Newzoo, światowy rynek gier w 2023 r. wygenerował przychody 

w wysokości 183,9 mld USD, co oznaczało wzrost sektora na poziomie 0,5% r/r. Było to delikatne odbicie po 2022 roku, w którym wartość tego rynku, po raz pierwszy w historii, zmniejszyła się. Jako jedną z przyczyn stosunkowo niewielkiego wzrostu sektora w tym okresie podaje się wyzwania z którymi musiała się liczyć branża gier mobilnych, która odpowiada za niemal połowę przychodów producentów gier. Szacuje się jednak, iż przychody branży gier w 2026 r. wzrosną do poziomu 207 mld USD przy skumulowanym rocznym wskaźniku wzrostu (compound annual growth rate, CAGR) w latach 2023–2026 na poziomie około 4%. Oznacza to, że rynek gier będzie nadal rósł w świecie po pandemii COVID-19, choć w nieco wolniejszym tempie niż w poprzednich latach. 

Źródło: Global Games Market Report, Newzoo, 2023

Największym segmentem globalnego rynku gier pod względem przychodów w 2023 roku pozostał segment gier mobilnych (smartfony i tablety), który zanotował jednak kolejny spadkowy rok. Analitycy Newzoo wskazują, że wartość przychodów w tym segmencie wyniosła 89,9 mld USD, czyli o 2,1% mniej niż w 2022 roku. Gry mobilne stanowiły tym samym 49% globalnego rynku gier. Producenci mobilnych gier musieli mierzyć się przede wszystkim z wyzwaniami związanymi z pozyskiwaniem nowych klientów oraz monetyzacją, wynikającymi z polityki Google i Apple.  Specjaliści Newzoo wskazują, że wzrost przychodów na rynkach wschodzących, a także dobre zaprezentowanie się najbardziej popularnych gier pozwoliły na zapewnienie stabilności rynku w 2023 roku. W najbliższych latach gry mobilne pozostaną najistotniejszym segmentem rynku gier pod względem wydatków konsumenckich.

Drugim co do wielkości segmentem rynku gier są konsole. Newzoo szacuje, że w 2023 roku przychody z tego segmentu wzrosły o 0,3% r/r i wyniosły 52,4 mld USD. Analitycy z Newzoo wskazują, że wzrost przychodów w segmencie gier na konsole wynika z wypuszczenia przez twórców bardzo dużej liczby popularnych gier, z których znaczna część należała do opóźnionych gier, które miały mieć swoją premierę w 2022 roku lub w latach wcześniejszych. Opóźnienia wielu z nich były następstwem pandemii COVID. W czasie pandemii, mimo że miejsce miała premiera konsol nowej generacji – Playstation 5 oraz Xbox Series X/S, popyt znacznie przekroczył podaż. Powodem niewystarczającej podaży był niedobór półprzewodników oraz opóźnienia w łańcuchach dostaw. Analitycy szacują, że taka sytuacja na rynku utrzymała się jeszcze w 2023 r., choć rok 2023 miał być lepszy pod tym względem niż rok 2022. Na dzień 21.06.2024 r. łączna skumulowana sprzedaż konsol PlayStation 5, Xbox Series S/X i Nintendo Switch ma wynosić 226,84 mln.

 Źródło: opracowanie
Emitent na podstawie: Portal VGChartz według stanu na dzień 21 czerwca 2024 r.

Kolejnym co do wielkości segmentem są gry komputerowe, które w 2023 r. osiągnęły udział na poziomie ok. 22,58% w globalnym rynku gier. Eksperci z Newzoo szacują wartość przychodów z tego segmentu na poziomie ok. 41,5 mld USD, z czego 36,5 mld USD (wzrost o 6,9% r/r) zostało wydanych na gry do pobrania/pudełkowe, a 1,9 mld USD na gry przeglądarkowe (spadek o 17,4% r/r). Wzrost przychodów w branży był wynikiem między innymi premier kilku popularnych gier takich jak Hogwarts Legacy czy Diablo IV. Rok 2023 był dla segmentu gier komputerowych rekordowym zarówno pod względem zaangażowania, jak i monetyzacji.

Wykres
2 Przychody światowego rynku gier w 2023 r. w podziale
na poszczególne platformy (w mld USD i %)

Źródło: Global Games Market
Report, Newzoo, 2024

Pod względem geograficznym w 2023 r., najbardziej dochodowym regionem dla branży gier wideo pozostał obszar Azji i Pacyfiku, który wygenerował 84,6 mld USD, czyli 46% całkowitego światowego przychodu z gier. Na drugim miejscu znalazła się Ameryka Północna (27,1%), na trzecim Europa (18,3%), na czwartym Ameryka Łacińska (4,7%), a na piątym miejscu Bliski Wschód i Afryka (3,9%). W najbliższych latach najszybciej rozwijającym się regionem świata pod względem przychodów z gier będą Indie i kraje Azji Południowo-Wschodniej, a także Ameryka Północna.

Wykres 3
Udział poszczególnych regionów świata w strukturze rynku gier wideo w 2023 r.

Źródło: Global Games Market
Report, Newzoo, 2024

Spadek segmentu mobile w 2023 r. oznaczał, że regiony, w których dominują gry mobilne doświadczyły największych wyzwań. Z tego względu przychody branży gamingowej w rejonie Azji i Pacyfiku spadł o 0,2% r/r. Wzrost wartości segmentu konsol był jedną z przyczyn wzrostu rynku w Ameryce Północnej, który zwiększył się o 0,3% r/r do 49,9 mld USD. W Europie rynek gier wzrósł o 1,3% r/r do 33,7 mld USD. Ameryka Łacińska oraz Bliski Wschód i Afryka również zanotowały wzrost odpowiednio o 2,2% i 4,6% r/r osiągając wartość 8,6 mld USD oraz 7,1 mld USD. Spowolnienie w segmencie gier mobilnych i przeglądarkowych w nieznacznym stopniu wpłynęło na te regiony. 

Według szacunków firmy Newzoo w 2022 r. największym rynkiem gier na świecie były USA, gdzie wartość rynku miała wynieść 46,4 mld USD. Nieco mniejsze przychody, w wysokości 44,0 mld USD, miały wygenerować Chiny. Na trzecim miejscu pod względem rozmiaru rynku w 2022 r. uplasowała się Japonia z wartością przychodów na poziomie 19,1 mld USD. Największym rynkiem gamingowym w Europie w 2022 r. były Niemcy z wartością przychodów 6,5 mld USD.  

Jak podaje firma Newzoo na koniec 2023 r. na świecie było około 3,305 mld aktywnych graczy, z czego najwięcej z nich stanowili gracze mobile (2,789 mld). Na drugim miejscu znaleźli się gracze segmentu gier komputerowych w liczbie 0,867 mld. Aktywnych graczy konsolowych w 2023 r. było 0,625 mld. Zgodnie 

z prognozami specjalistów z Newzoo do końca 2026 r. liczba graczy wzrośnie do 3,675 mld, co oznacza wzrost 

w porównaniu do 2021 roku o 19,9%. Skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (compound annual growth rate, CAGR) w latach 2023–2026 wynieść ma 2,7%. Według Newzoo najwięcej graczy na koniec 2023 r. pochodziło 

z Azji (1,73 mld). Na kolejnych miejscach znalazł się region Bliskiego Wschodu i Afryki (0,56 mld), a następnie Europa (0,45 mld), Ameryka Łacińska (0,34 mld) i Ameryka Północna z liczbą 0,24 mld graczy.  

   Newzoo, „Newzoo’s Games Market Estimates and Forecasts”, maj 2024

  Newzoo ,,Top 10 Countries/Markets by Game Revenues”, 2023

• raporty EBI
• raporty ESPI
• Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego (PLFRMND00011)
• Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (PLFRMND00011)

Prezentacja NewConnect FreeMind

Bieżący kurs FreeMind

https://newconnect.pl/pub/NEWCONNECT/dokumenty_informacyjne/FreeMind_DI_09_2023.pdf

Zarząd FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka, Emitent) podaje do publicznej wiadomości harmonogram publikacji raportów okresowych Spółki w roku 2025, zgodnie z którym:

– raport roczny za 2024 r. został opublikowany 18 marca 2025 r.,

– raport okresowy za I kwartał 2025 r. zostanie opublikowany 14 maja 2025 r.,

– raport okresowy za II kwartał 2025 r. zostanie opublikowany 13 sierpnia 2025 r.,

– raport okresowy za III kwartał 2025 r. zostanie opublikowany 13 listopada 2025 r.

Ewentualne zmiany dat przekazywania poszczególnych raportów okresowych Emitenta zostaną podane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego.

Regulamin Rady Nadzorczej,

Regulamin Zarządu,

Regulamin WZ,

Statut spółki

Oświadczenie o stosowaniu Dobrych Praktyk.

Zarząd FreeMind S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 402[1] Kodeksu spółek handlowych, na dzień 22 maja 2024 r., na godz. 12:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Sylwia Barutowicz-Wieczorek przy ul. Bronowickiej 19/LU18 w Krakowie.

• treść ogłoszenia,
• projekty uchwał,
• wzór pełnomocnictwa i instrukcji do głosowania,
• struktura kapitału zakładowego,
• Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2023 r.,
• klauzula RODO.
• Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind S.A.
• Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FreeMind Spółka Akcyjna

Kontakt dla inwestorów: